Værdipapirer udbudt til offentligheden eller optaget i handel

Til underretning for Folketingets Europaudvalg vedlægges Økonomi- og Erhvervsministeriets notat om forslag til forordning til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Forslaget behandles på et møde i Den Europæiske Værdipapirhandelskomité den 19. april 2003.

Forslaget indeholder detaljerede gennemførelsesforanstaltninger til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Det er Økonomi- og Erhvervsministeriets vurdering, at forslaget bidrager positivt til målet om effektive og gennemsigtige værdipapirhandelsmarkder. Med forslaget harmoniseres en række krav til indholdet af prospekter på europæisk plan. Dette vil medvirke til at øge informationsniveauet for og kvaliteten af prospekter for værdipapirer. Forslaget vurderes generelt at gavne både investorerne, virksomhederne og værdipapirhandelsmarkederne.

Regeringen kan på denne baggrund støtte Kommissionens forslag.

1. Baggrund

Kommissionen har fremlagt et forslag til forordning til gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Det overordnede formål med reglerne i direktiv 2003/71/EF og i forordningen er at sikre et effektivt værdipapirhandelsmarked og høj investorbeskyttelse gennem fastsættelse af europæisk harmoniserede krav til udarbejdelse, godkendelse og udsendelse af prospekter for værdipapirer.

Forslaget behandles efter forskriftsproceduren i Den Europæiske Værdipapirhandelskomité. Hvis der er kvalificeret flertal, udsteder Kommissionen den pågældende forordning. Opnås der ikke kvalificeret flertal, forelægger Kommissionen sagen for Rådet og underretter samtidig Europa-Parlamentet. Rådet kan med kvalificeret flertal vedtage forslaget uændret eller udtale sig imod det. Hvis der er kvalificeret flertal imod forslaget, skal Kommissionen behandle sagen på ny. Er der i Rådet hverken kvalificeret flertal for eller imod forslaget, eller handler Rådet ikke inden en frist på højst tre måneder, kan Kommissionen udstede forordningen.

Forslaget forventes sat til afstemning i Den Europæiske Værdipapirhandelskomité (ESC) den 19. april 2004.

Forslaget har forinden fremsættelsen været sendt i høring af Kommissionen. Forslagene er baseret på råd fra Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR). Rådene har tillige været genstand for høring.

Forslaget har været drøftet to gange i EU-Specialudvalget for finansielle tjenesteydelser og har været i skriftlig procedure. Danmark har fremført bemærkningerne fra medlemmerne i specialudvalget på møderne i Værdipapirhandelskomitéen. Kommissionen har generelt været lydhør overfor de danske synspunkter. Danmarks Rederiforening og Dansk Industri har ikke ønsket, at forslaget indeholder et krav om oplysning om, hvorvidt selskabet følger standarder for god selskabsledelse og i benægtende fald hvorfor. Danmark har fremført synspunktet på møderne i Værdipapirhandelskomitéen og i skriftlig procedure, men Danmark står isoleret på dette område.

Forslaget har ikke tidligere været forelagt Folketingets Europaudvalg.

Folketingets Europaudvalg har været orienteret om direktiv 2003/71/EF ved grundnotat af 29. juni 2001, og ved aktuelt notat af 4. december 2001 forud for Ecofin-rådsmøde den 4. december 2001, ved aktuelt notat af 21. maj 2002 forud for Ecofin-rådsmøde den 4. juni 2002, ved aktuelt notat af 29. oktober 2002 forud for Ecofin-rådsmøde den 5. november 2002.

2. Europa-Parlamentets holdning

Europa-Parlamentets Økonomiudvalg har leveret et foreløbig arbejdsdokument om forslag til ændringer til Kommissionen. Det vides ikke, hvornår Europa-Parlamentet afgiver en endelig udtalelse om forordningen.

3. Forholdet til nærheds- og proportionalitetsprincippet

Kommissionen har ikke redegjort for nærheds- og proportionalitetsprincippet. Der er tale om en gennemførelsesforanstaltning i medfør af et direktiv, der allerede er vedtaget (Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel).

Regeringen finder, at forslaget er i overensstemmelse med nærheds- og proportionalitetsprincippet.

4. Dokument ESC 4/2004 - REV 4

Dokumentet er et forslag til forordning fremsat af Kommissionen om gennemførelse af artikel 5, 7, 10, 11, 14 og 15 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Forslaget er fremsat med hjemmel i artikel 5, stk. 5, artikel 7, artikel 10, stk. 4, artikel 11, stk. 3, artikel 14, stk. 8, og artikel 15, stk. 7, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel.

Formålet med forslaget er at fastsætte nærmere regler i tilknytning til direktiv 2003/71/EF om udarbejdelse og udsendelse af prospekter.

Forordningen fastsætter hvilken information om værdipapirerne og udstederen, der som minimum skal være indeholdt i prospektet. Der er fastlagt forskellige oplysningskrav afhængigt af hvilken type værdipapir og udsteder, det drejer sig om. Oplysningskravene er fastlagt ud fra, hvad der antages at være fyldestgørende information for investorerne med henblik på at kunne tage beslutning om investering i de pågældende værdipapirer.

Endvidere fastsætter forslaget nærmere regler vedrørende prospektets format. Reglerne skal sikre, at investorerne hurtigt kan danne sig et overblik over indholdet af prospektet samt risikoen ved investering i værdipapirerne.

I henhold til direktiv 2003/71/EF skal der offentliggøres et dokument én gang årligt, hvori der henvises til alle de oplysninger eller dokumenter, som udstederen har offentliggjort indenfor de seneste 12 måneder. Dette vedrører kun de værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked. Forslaget fastlægger, at dette dokument kan offentliggøres på samme måde som prospektet. Ved udstederens valg af metode til offentliggørelse af prospektet skal der lægges vægt på, at investor får en hurtig og nem adgang til informationen og med mindst mulige omkostninger forbundet med det.

Direktiv 2003/71/EF gør det muligt at indarbejde oplysninger i prospektet ved henvisning, hvis oplysningerne eller dokumenterne, der indarbejdes, allerede er godkendt eller indsendt til en administrativ myndighed. Hensigten er at gøre det enklere og mindre omkostningstungt for udsteder at udarbejde et prospekt. Det må dog ikke ske på bekostning af investorerne. På den baggrund fastsætter forordningen nærmere rammer for adgangen til at indarbejde information ved henvisning. Forordningen indeholder derfor en illustrativ liste over de dokumenter, som kan indarbejdes i prospektet ved henvisning. Det er blandt andet regnskaber, vedtægter og tidligere godkendte og offentliggjorte prospekter.

Endelig fastsætter forslaget nærmere regler vedrørende offentliggørelse af prospektet via elektroniske medier med henblik på at sikre, at der ikke kan ske omgåelse af reglerne om godkendelse af et prospekt.

Området er delvist reguleret ved lov om værdipapirhandel m.v., bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer og bekendtgørelse om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirer kan optages til notering på en fondsbørs. Endvidere har Københavns Fondsbørs A/S lavet en vejledning med mere detaljerede retningslinjer vedrørende prospekter for værdipapirer, der søges optaget på Københavns Fondsbørs A/S. Den nuværende praksis for værdipapirer, der søges optaget til notering på Fondsbørsen afviger ikke væsentligt fra det foreliggende forslag.

Der er tale om en forordning, og reglerne skal derfor ikke gennemføres i dansk ret. For at dansk lovgivning ikke strider mod forordningen skal der foretages konsekvensændringer i bekendtgørelse om prospekter ved første offentlige udbud af visse værdipapirer og bekendtgørelse om kravene til det prospekt, der skal offentliggøres, inden værdipapirer kan optages til notering på en fondsbørs.

Det forventes ikke, at forslaget vil medføre statsfinansielle konsekvenser.

Det må forventes, at Danmark som følge af effektiviseringen af det europæiske værdipapirmarked, som helhed vil kunne drage samfundsøkonomisk nytte af forslaget.

Regeringen agter på denne baggrund at stemme for forslaget.